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Neuerungen im schweizerischen Aktienrecht: Ein Überblick

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01. Juli 2023

Das schweizerische Aktienrecht hat per 1. Januar 2023 einige bedeutsame Änderungen erfahren. Wir informieren Sie nachfolgend über die wesentlichen Anpassungen, insbesondere im Umfeld kleiner und mittlerer Unternehmen (KMU).

Reserven-Zuweisung

Als Basis für die Reserven-Zuweisungen wird neu das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital herangezogen und nicht mehr das einbezahlte.
Reserven-Zuweisungen auf Superdividenden (Dividenden > 5%) und Tantieme fallen weg.

Verlustverrechnung
Die Reihenfolge der Verlustverrechnung ist neu klar definiert:

mit dem Gewinnvortrag
mit den freiwilligen Gewinnreserven
mit der gesetzlichen Gewinnreserve
mit der gesetzlichen Kapitalreserve (Bsp. Agio)

Separater Ausweis im Eigenkapital der Jahresrechnung

Gesetzliche Gewinnreserve: bis 50% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals
Freiwillige Gewinnreserve: über 50% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals
Gewinnvortrag oder Verlustvortrag als Minusposten
Jahresgewinn oder Jahresverlust als Minusposten

Kapitalband
Neu hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, flexibel und ohne Generalversammlungsbeschluss das Kapital bis 50% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals zu erhöhen oder herabzusetzen. Dazu braucht es eine Statutenanpassung.

Zwischendividende
Neu ist es möglich, vom Gewinn des laufenden Geschäftsjahres eine Dividende auszuschütten. Basis hierfür ist ein Zwischenabschluss, was technisch einem Jahresabschluss gleichkommt.

(Beabsichtigte) Sachübernahme ist abgeschafft
Bei der Gründung mussten die Anteilsinhaber bisher die beabsichtigte Übernahme von Sachwerten offenlegen. Diese Bestimmung wird ersatzlos gestrichen.

Zusätzliche Pflichten Verwaltungsrat nach Artikel 725 OR

1. Drohende Zahlungsunfähigkeit
Droht die Gesellschaft illiquid zu werden, muss der Verwaltungsrat Massnahmen ergreifen. Dabei handelt er mit der gebotenen Eile. Folgende Massnahmen könnten dabei hilfreich sein:

Liquiditätsplan (Je nach Verhältnissen und Situation)
Monatlicher Budgetvergleich (Frühzeitige Erkennung von negativen Cash-Flows)
Kennzahlen berechnen
- Liquiditätsgrad 2
- Durchschnittliche Zahlungsfrist der Kunden
- Cash-Burn-Rate (negativer Cash-Flow)
- Verschuldungsfaktor (effektive Verschuldung im Verhältnis Cash-Flow)

2. Hälftiger Kapitalverlust nach Artikel 725a OR
Wenn die Hälfte des Eigenkapitals durch Verluste aufgezehrt ist und mit geeigneten Massnahmen der hälftige Kapitalverlust nicht beseitigt werden kann, muss die Jahresrechnung neu von einer Revisionsstelle geprüft werden.

3. Neuer Rangrücktritt
Sollte die Gesellschaft nach Artikel 725b OR überschuldet sein und sollen dabei Darlehen dem Rangrücktritt unterstellt werden, sind neu die Zinsen von solchen Darlehen ebenfalls dem Rangrücktritt zu unterstellen. Für bestehende Verträge gilt eine Übergangsfrist von zwei Jahren.

Für weitere Informationen und Beratung in diesem Bereich steht die Emmenegger Fides AG zur Verfügung.